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浙江东南网架股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议通知于2014年3月18日以传真或专人送出的方式发出,于2014年3月28日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加董事9名,实际参加会议董事9名,独立董事张旭先生因出国未能亲自出席会议,委托独立董事汪祥耀先生代为表决。会议由公司董事长郭明明先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

证券代码:002135 证券简称: 公告编号:2014-010

浙江东南网架股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议通知于2014年3月18日以传真或专人送出的方式发出,于2014年3月28日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加董事9名,实际参加会议董事9名,独立董事张旭先生因出国未能亲自出席会议,委托独立董事汪祥耀先生代为表决。会议由公司董事长郭明明先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字,审议通过了如下决议:

一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度董事会报告》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议,详细内容见公司《2013年年度报告》的第四节“董事会报告”。

公司独立董事张旭先生、汪祥耀先生和张少龙先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》,并将在公司2013年度股东大会上述职。

二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2013年年度报告全文及其摘要》。

三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,报告期内公司实现营业收入372,078.83万元,比上年同期增加11.05%,营业利润6,967.54 万元,比上年同期减少24.95%,归属于上市公司股东的净利润6,046.75万元,比上年同期减少26.59 %。

公司2013年度财务决算相关数据详见《公司 2013 年年度报告》。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度财务预算报告》。

在分析当前的宏观经济形势之后,公司力争在2014年实现主营业务收入42.79亿元,将财务、销售、管理三项费用控制在4.20亿元以内,努力提升公司经营业绩。(上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测,也不构成公司对2014年度业绩的承诺,能否实现还将受宏观经济形势、钢结构市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响,存在很大的不确定性,请投资者特别注意)

此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《2013年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2013年度实现的合并会计报表归属于母公司股东的净利润为60,467,506.65元。根据《公司章程》规定,按母公司实现净利润 64,088,915.64元的10%提取盈余公积6,,891.56元后,加上合并会计报表年初未分配利润417,876,424.50元,减去已分配2012年红利11,229,000元,报告期末可供股东分配的利润为460,706,039.59元。

出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑,本次股利分配拟以2013年12月31日的公司总股本74,860万股为基数,按每10股派发现金股利0.1元(含税),共计分配股利7,486,000元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为453,220,039.59元结转以后年度分配。另外,公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)自为公司提供审计服务以来,一直能勤勉履行其审计职责,公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务,且天健事务所规模较大,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2014年度财务审计工作要求,根据董事会审计委员会提议,拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构,聘期一年。

十、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于2014年度预计日常关联交易的议案》。其中关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍回避了表决。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于调整住宅钢结构建设项目投资金额的议案》。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于调整年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目实施进度的议案》。

十三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司2014年度生产经营活动的需要,经与萧山支行、股份有限公司杭州江南支行、中国股份有限公司杭州萧山支行、中国萧山分行、上海浦东发展银行杭州萧山支行、杭州萧山支行、杭州贴沙河支行、武林支行、汇丰银行杭州分行、金城路支行、渤海银行萧山支行、广发银行萧山支行、中信银行萧山支行等机构洽谈后达成意向,公司拟继续以土地房产、票据等抵押和第三方担保方式向前述金融机构申请总额不超过25.77亿元的综合授信业务。以上综合授信额度最终以2014年各家银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

同意公司授权公司法定代表人徐春祥先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。对于公司2014年超过上述银行贷款规模25.77亿元的新增部分贷款,公司必须全部提请董事会或股东大会审议。本项授权自2013年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

以上授信额度事项尚须提交2013年度股东大会审议批准。

十四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。

为支持公司控股子公司的发展,解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率,规范公司对外担保行为,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求,公司决定为控股子公司提供总额不超过人民币56,200万元的担保额度。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》。

依据公司发展战略规划及下属子公司生产运营、项目建设资金需求,2014年度公司在累计额度93,000万元范围内拟继续为成都东南钢结构有限公司、浙江东南建筑膜材有限公司、天津东南钢结构有限公司提供财务资助,资金来源为自有资金。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于注销芜湖东江网架有限公司的议案》。

为拓展公司在芜湖的钢结构业务,经公司业务部及相关部门申请,公司董事长根据《公司章程》规定,批准了该项申请,同意公司出资设立全资子公司芜湖东江网架有限公司。该公司成立于2011年12月13日,注册资本为100万元,公司持有其100%的股权。自该公司成立之日起,该公司并无实际业务开展。为优化公司的资产结构,降低管理成本,提升管理运营效率,公司董事会同意注销全资子公司芜湖东江网架有限公司。

十七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

1、浙江东南网架股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议

2、公司独立董事对相关事项的独立意见

2014年 4月1日

网罗天下